Finance-union.ru

Деньги и власть
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Председатель правления в ооо

Органы управления ООО

Действующим законодательством предусмотрено, что при учреждении юридического лица в форме Общества с ограниченной ответственностью обязательным пунктом решения об учреждении ООО является назначение или избрание органов управления ООО.

К органам управления ООО относятся:

  • общее собрание участников ООО (или единственный участник – если учредителем является одно лицо);
  • совет директоров ООО (наблюдательный совет), если его образование предусмотрено уставом общества;
  • коллегиальный исполнительный орган общества(правление, дирекция), если его образование предусмотрено уставом общества, единоличный исполнительный орган общества;
  • ревизионная комиссия (ревизор) общества (если избрание предусмотрено уставом общества).

Общее собрание участников ООО

В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом ООО является общее собрание участников общества. Общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным, все участники общества имеют право присутствовать на нем, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник ООО имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО. Уставом ООО при его учреждении или путем внесения в устав ООО изменений по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников ООО. Изменение и исключение положений устава ООО, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками единогласно.

Компетенция общего собрания участников ООО определяется уставом общества.

К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:

  • определение основных направлений деятельности ООО, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
  • изменение устава ООО, в том числе изменение размера уставного капитала ООО;
  • внесение изменений в учредительный договор;
  • образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
  • избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора);
  • утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
  • принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества;
  • утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность ООО (внутренних документов ООО);
  • принятие решения о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
  • назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
  • принятие решения о реорганизации или ликвидации ООО;
  • назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
  • решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Очередное общее собрание участников ООО проводится в сроки, определенные уставом, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом ООО.

Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных уставом ООО, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

Уставом ООО может быть предусмотрено образование Совета директоров (наблюдательного совета), компетенция которого определяется уставом Общества. Также уставом определяется порядок образования, порядок деятельности и порядок прекращения полномочий членов Совета директоров ООО.

К компетенции Совета директоров ООО (наблюдательного совета) Закон относит следующие вопросы:

  • определение основных направлений деятельности ООО;
  • образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
  • установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу ООО, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;
  • принятие решения об участии ООО в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
  • назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
  • утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности ООО (внутренних документов ООО);
  • создание филиалов и открытие представительств ООО;
  • решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников ООО;
  • иные предусмотренные Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом ООО и не отнесенные к компетенции общего собрания участников ООО или исполнительного органа ООО.

Члены коллегиального исполнительного органа ООО не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров. Члены Совета директоров или лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, могут участвовать в общем собрании участников ООО с правом совещательного голоса.

Исполнительный орган ООО

Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом. Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию участников и Совету директоров. Единоличный исполнительный орган ООО (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО, если уставом ООО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО. Единоличный исполнительный орган ООО может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган ООО:

  • без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
  • выдает доверенности на право представительства от имени ООО, в том числе доверенности с правом передоверия;
  • издает приказы о назначении на должности работников ООО, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
  • осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом ООО к компетенции общего собрания участников ООО, совета директоров (наблюдательного совета) ООО и коллегиального исполнительного органа ООО.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа ООО и принятия им решений устанавливается уставом ООО, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Если уставом ООО предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом также коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников ООО в количестве и на срок, которые определены уставом ООО. Коллегиальный исполнительный орган осуществляет полномочия, отнесенные уставом ООО к его компетенции. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа и принятия им решений устанавливается уставом ООО и внутренними документами.

Членом коллегиального исполнительного органа может быть только физическое лицо, которое может не являться участником ООО. Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО. Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом ООО.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности ООО. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) ООО, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, члены коллегиального исполнительного органа ООО, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО до их утверждения общим собранием участников ООО. Общее собрание участников ООО не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы ООО при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) ООО

Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) ООО определяется уставом и внутренними документами ООО.

Правление

Правление ПАО «СИБУР Холдинг» является коллегиальным исполнительным органом, осуществляющим руководство текущей деятельностью СИБУРа, а также обеспечивает выполнение решений, принятых Общим собранием акционеров и Советом директоров.

Полномочия Единоличного исполнительного органа ПАО «СИБУР Холдинг» переданы Управляющей организации ООО «СИБУР».

К компетенции Правления ООО «СИБУР» относятся все вопросы управления текущей деятельностью компании, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления ПАО «СИБУР Холдинг».

Читать еще:  Нарушение правил хранения документов

ПАО «СИБУР Холдинг»

председатель Правления ПАО «СИБУР Холдинг»

заместитель председателя Правления ПАО «СИБУР Холдинг»

заместитель председателя Правления ПАО «СИБУР Холдинг»

член Правления ПАО «СИБУР Холдинг»

член Правления ПАО «СИБУР Холдинг»

член Правления ПАО «СИБУР Холдинг»

член Правления ПАО «СИБУР Холдинг»

Родился в 1970 году.

В 1994 году окончил Московский государственный институт международных отношений, специальность «международные экономические отношения». В 2001 году получил степень MBA IMD (Международный институт развития и менеджмента).

Должности, занимаемые за последние 5 лет:

С июня 2017 года – член Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).

С 2016 года – Председатель Совета директоров АО «НИПИГАЗ».

С февраля 2018 года — Председатель Правления ПАО «СИБУР Холдинг» (единоличный исполнительный орган).

С 2016 года по январь 2018 года – Председатель Правления ПАО «СИБУР Холдинг» (единоличный исполнительный орган).

С 2007 года – член Правления ООО «СИБУР» (коллегиальный исполнительный орган).

С 2011 года по 2016 год – Генеральный директор ООО «СИБУР».

С 2014 года – член Совета директоров ООО «СТГМ», член Совета директоров АО «Стройтранснефтегаз» (ранее ЗАО «Стройтрансгаз»).

С 2008 года по 2015 года — Председатель Совета директоров ООО «СНХК».

С 2007 года – Председатель Правления ПАО «СИБУР Холдинг», член Совета директоров ПАО «СИБУР Холдинг».

С 2014 года по 2016 год – член Совета директоров ОАО «Стройтрансгаз».

С 2007 года по 2015 год — Председатель Совета директоров ООО «РусВинил».

С 2010 года по 2013 год — член Совета директоров ООО «Тобольск-Полимер».

Родился в 1944 году.

В 1967 году окончил Воронежский технологический институт, специальность «инженер». В 1980 году окончил Московский институт народного хозяйства им Г.В. Плеханова, специальность «организация планирования материально-технического снабжения». В 1987 – 1989 годах проходил обучение в Академии народного хозяйства при Совете министров СССР, специальность «экономика, организация управления в народном хозяйстве».

Должности, занимаемые за последние 5 лет:

С 2011 года – Член Совета директоров ПАО «СИБУР Холдинг».

С 2006 года последовательно занимал должности старшего исполнительного вице-президента, члена Правления, члена Правления – Исполнительного директора, члена Правления ООО «СИБУР».

С 2007 года — Заместитель Председателя Правления ПАО «СИБУР Холдинг».

С 2010 года по 2016 год — Председатель Совета директоров ООО «Тобольск-Полимер».

С 2012 года по 2013 год — член Совета директоров ОАО «ВНИПИнефть».

Родился в 1982 году.

В 2004 году окончил Санкт-Петербургский государственный университет по специальности «юриспруденция».

Должности, занимаемые за последние 5 лет:

С 2012 года по 2015 год — Заместитель Председателя Правления ООО «СИБУР».

С 2014 года — член Совета директоров ООО «РЦК».

С 2014 года — Член Совета директоров, с 2017 – заместитель Председателя Правления ПАО «СИБУР Холдинг».

С 2015 года — Президент, с 2018 – Генеральный директор ООО «Ладога Менеджмент».

С 2018 года — Генеральный директор ООО «Юдога Инвестиции».

Михаил Карисалов родился в Ленинграде в 1973 году. С февраля 2018 года занимает должность генерального директора и председателя правления ООО «СИБУР». В 1998 году окончил Академию Государственной Службы при Президенте РФ, в 2010 году защитил диплом в Тюменском государственном нефтегазовом университете по специальности химическая технология природных энергоносителей и углеродных материалов.

До прихода в СИБУР в 2003 году Михаил работал генеральным директором в компаниях «Русский промышленник» и «Облконсервпром». На протяжении последних 16 лет и до назначения генеральным директором ООО «СИБУР» Михаил занимал ряд различных должностей в компании. Под его руководством и с его участием был реализован ряд крупнейших инвестиционных проектов в области глубокой переработки углеводородов, таких как строительство комплекса «ЗапСибНефтехим», масштабных мощностей по производству полипропилена, ПВХ, газопереработке и инфраструктуры. В результате ввода в строй новых производств Россия существенно сократила импорт и увеличила экспортный потенциал по современным материалам.

За большой вклад в экономическое и социальное развитие России Михаил был отмечен рядом наград и благодарностей, среди которых Благодарность Президента Российской Федерации, Благодарность Министерства энергетики Российской Федерации и Премия Правительства России 2018 года в области туризма «За проект по созданию культурно-туристского кластера «Тобольск — духовная сила России» в Тюменской области».

Увлекается альпинизмом, искусством, историей России.

Структура и орган управления ООО

Общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом, которое организовали один или несколько учредителей. Уставный капитал его состоит из долей основателей, что зафиксировано в документации. Законодательством регулируется порядок создания и управления обществом.

Основной орган управления ООО для большинства юридических лиц представленного типа ограничен зачастую двумя должностями. Это генеральный директор и главный бухгалтер общества. Но полная структура выглядит гораздо обширнее. Органы управления назначаются или избираются при учреждении. Их структура обозначена законодательством. О ней пойдет речь далее.

Структура органов управления

При создании юридического лица в форме общества с ограниченной ответственностью существуют определенные требования, установленные законодательством. Помимо внесения своих долей в уставный капитал, учредители обязаны назначить или выбрать основные органы, которые будут осуществлять управление их предприятием.

Структура их довольно обширна, хоть во многих обществах она может быть упрощена.

Органами управления ООО являются следующие структурные субъекты:

  1. В первую очередь участники (или один учредитель, если только его средства были направлены для формирования уставного капитала) осуществляют контроль над своей организацией.
  2. Кроме учредителей на управленческие должности нанимают опытных специалистов. Если их несколько, они образуют совет директоров (наблюдательный совет). В некоторых предприятиях эти должности могут быть упразднены. Они не являются обязательными.
  3. Еще одним управленческим органом является коллегиальное правление.
  4. Для осуществления контроля над остальными управленцами учредители компании могут прибегать к услугам ревизора или аудитора.

О каждом из этих структурных подразделений следует узнать подробнее. Каждый из них играет свою роль в осуществлении эффективной деятельности компании.

Общее собрание учредителей

Высшим органом управления ООО является собрание учредителей. Каждый участник, который внес свою долю в уставный капитал предприятия, имеет право принимать решения о направлениях деятельности своей компании. Если учредителей несколько, они собираются с определенной периодичностью для решения главных вопросов относительно функционирования их организации.

Такие сборы могут быть очередными или внеочередными. Каждый учредитель имеет право голоса, вес которого определяется размером доли, внесенной им в процессе основания предприятия.

Главным документом, регулирующим управленческую деятельность собрания учредителей, является устав. В нем определяется компетенция этого органа, а также других структурных подразделений.

Компетенция собрания учредителей

Высший орган управления ООО имеет целый ряд прав, которые относятся к их исключительной компетенции. В первую очередь сюда входят вопросы об основном направлении функционирования компании, принятии решения об ассоциации или участии с другими организациями.

Собрание основателей общества также может менять положения устава, в том числе о структуре баланса компании. Они вносят поправки в договор создания организации. Этот орган назначает исполнителей, которые будут осуществлять контроль над остальным персоналом компании.

Совет учредителей избирает и прекращает работу ревизора и аудитора, утверждает информацию, приведенную в годовой отчетности. На основании этих данных по результатам отчетного периода принимается решение о распределении чистой прибыли.

Высший управляющий орган регулирует внутренние вопросы деятельности их компании. Он может размещать облигации, иные ценные бумаги.

При необходимости совет учредителей имеет право реорганизовать или ликвидировать свою компанию, назначить членов ликвидационной комиссии, а также утверждать финансовые вопросы в этих условиях.

Совет директоров

Структура органов управления ООО включает в себя такую единицу, как совет директоров. Учредители при создании устава его образуют. Также в этом документе оговаривается порядок назначения исполнителей на представленную должность.

Учредители оговаривают круг полномочий и порядок действий наблюдательного совета. Основными из них являются принятие решений о дальнейшем направлении работы компании, принятие и утверждение внутренних документов, заключение сделок, в которых заинтересована по законодательству вверенная им компания.

Также наблюдательный совет организовывает очередное или внеочередное собрание, решает вопросы о его проведении и созыве участников. Совет директоров готовит документацию, которая предоставляется учредителям. На собрании этот орган может участвовать в обсуждении основных вопросов с совещательным правом голоса.

Полномочия совета директоров

Такой орган управления ООО , как совет директоров, обладает целым рядом полномочий. Помимо перечисленных выше прав, он может образовывать исполнительные органы, а также досрочно прекращать их деятельность. Также наблюдательный совет определяет их полномочия. Он назначает размер вознаграждения единоличному исполнителю, коллегиальным управленцам.

Читать еще:  Переход права собственности dap инкотермс 2020

Совет директоров может принимать решения об объединениях с другими коммерческими организациями. Он также имеет право создавать филиалы, представительства.

Помимо этого наблюдательный совет назначает аудиторскую проверку, утверждая на основные должности выбранных ими кандидатов. Он утверждает размер их вознаграждения за оказанные ревизионные услуги.

Исполнительный орган

Коллегиальный орган управления в ООО представлен директорами и правлением. Но текущей деятельностью компании также может управлять единоличный исполнитель. Этот орган является подотчетным собранию учредителей и наблюдательному совету. Единоличным исполнителем может быть президент, генеральный директор или другой управленец. Его избирают на общем собрании. Продолжительность его полномочий оговаривает устав.

Между обществом и лицом, осуществляющим единоличную исполнительную деятельность, заключается договор. Для коллегиального органа также учредительный совет устанавливает их полномочия, количественный состав. Для этого также выпускаются внутренние документы.

Коллегиальный орган может состоять только из физических лиц. Они не обязательно должны быть членами общества. Председателем коллегиального органа правления является единоличный исполнитель. Иногда эти функции передаются управляющему.

Полномочия исполнительного органа

Ответственность органов управления ООО регламентируется уставом и внутренней документацией. Исполнительному органу вменяется ряд полномочий. Так как коллегиальных управленцев возглавляет председатель, он имеет ряд особых полномочий.

Единоличный исполнитель может представлять интересы общества без доверенности, действовать от его имени и совершать сделки. Помимо этого он дает доверенности на представительскую деятельность.

Исполнительный орган в лице председателя, директора может издавать приказы, связанные с назначением на должности различных работников. Также он решает вопросы об их переводе, увольнении. Единоличный исполнитель может принимать меры по наложению дисциплинарных взысканий или поощрений.

Ревизор и аудитор

Контролирующий орган управления ООО , который называется ревизором или аудитором, избирается на собрании учредителей. Количество его членов определяется уставом. Этот орган может в любое время проводить финансовые и хозяйственные проверки, имеет доступ к соответствующей документации.

Ревизор обязательно проверяет годовые отчеты, бухгалтерские балансы до утверждения на общем собрании. Принять подобные документы собрание учредителей не может без аудиторской проверки.

Рассмотрев каждый орган управления ООО , можно понять область их компетенции. Структура в каждой компании может быть упрощена, но в полном составе она включает в себя все перечисленные выше службы.

Структура органов управления ООО с одним или несколькими учредителями

Органы управления в ООО должны быть сформированы еще на стадии организации предприятия. Сведения о полномочиях управляющих вносятся в Устав и регистрируются в государственных инстанциях. Руководящее звено может быть избрано, а может быть просто назначено.

Органы управления ООО могут быть сформированы следующим образом:

  1. Все основополагающие решения принимаются общим собранием участников. Если их количество значительно, может быть оговорен необходимый кворум.
  2. Орган управления ООО с одним учредителем представляет собой сам собственник предприятия.
  3. В Уставе компании может быть прописан механизм формирования Наблюдательного совета общества с ограниченной ответственностью.
  4. Там же фиксируется механизм создания альтернативного управленческого аппарата: Дирекции, Совета директоров, Правления. На эти структуры возлагается исполнительная власть, руководство текущей хозяйственной деятельностью.
  5. Для проверки эффективности и законности работы предприятия может быть сформирована Ревизионная комиссия или назначен единый Ревизор. Это также фиксируется в Уставе.

Рассмотрим функциональные особенности каждой управляющей структуры.

Общее собрание учредителей (участников) ООО

Федеральный закон 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществе с ограниченной ответственностью» определил, что высшим органом управления ООО являются именно общие сборы создавших его лиц. Это могут быть:

  1. Физические лица.
  2. Юридические лица и физлица.
  3. Исключительно компании.

Долевое участие каждого из них описано в Уставе. Указывается размер части предприятия, принадлежащий такому учредителю.

Организовать общее собрание могут согласно ранее установленному графику (ежегодное подведение итогов работы, отчет о финансовых результатах) либо по необходимости (принятие важных решений, изменение состава участников или руководства компании).

Каждый из собственников ООО имеет равные с прочими права, может участвовать в обсуждении и голосовать «за» или «против» той или иной инициативы. Ценность голоса такого собственника определяется размером его доли в ООО и пропорционально влияет на принятие окончательного решения.

Общее собрание правомочно решить следующие вопросы:

  1. Определить либо изменить направление деятельности компании, порядок ее осуществления.
  2. Провести структурные изменения в организации.
  3. Увеличить либо уменьшить уставный капитал общества.
  4. Назначить исполнительные органы управления ООО.
  5. Принять решение о закрытии (ликвидации) предприятия, его реорганизации.
  6. Согласовать эмиссию ценных бумаг компании (облигаций и прочих).
  7. Передать функции единоличного исполнительного органа сторонней коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю.
  8. Утвердить ежеквартальные, ежегодные либо ликвидационные ведомости и балансы.
  9. Провести согласование и утверждение документов, которые регламентируют финансово-хозяйственную деятельность предприятия и относятся к компетенции участников общества.
  10. Утвердить аудитора и порядок проведения аудиторской проверки.
  11. Уволить или утвердить в должности генерального директора компании.
  12. Принять решение относительно других вопросов, возникающих в ходе ведения хоз. деятельности.

Собираться участники должны не реже раза в год, но при возникновении требующей собрания учредителей ситуации, встреча может быть проведена и вне очереди.

Наблюдательный совет (Совет директоров)

Представляет собой орган параллельного контроля и управления. Компетенция и возможность его формирования должна быть прописана в уставе общества с ограниченной ответственностью. Члены совета директоров назначаются приказом генерального директора компании. Во многом функциональная нагрузка этого управленческого органа совпадает с полномочиями общего собрания участников, но не настолько широка. В компетенцию этого исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью входит:

  1. Принятие решения об ассоциациях с другими компаниями или объединениями юридических лиц.
  2. Организация аудиторской проверки (утверждение аудитора, суммы, которая будет ему выплачена и т.п.).
  3. Принятие самых разнообразных внутренних документов компании.
  4. Подготовка и проведение общего собрания участников ООО.
  5. Дополнительное согласование сделок согласно требованиям статей 45-46 ФЗ «Об ООО».
  6. Решение прочих вопросов, связанных с деятельностью компании, в том числе открытие филиалов и обособленных подразделений предприятия.

Исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью

Руководить ООО может единоличный исполнительный орган персонально либо совмещая или разделяя сферы ответственности к коллегиальной управленческой структурой. К первому типу управленческих единиц можно отнести должности:

  1. Президента компании.
  2. Генерального директора.
  3. Прочие высшие руководящие посты.

Эти сотрудники могут без доверенности представлять интересы предприятия в самых различных инстанциях, заключать коммерческие и другие контракты и договоры. Управленцы наделены самыми широкими полномочиями и могут решать разнообразные вопросы, не отнесенные напрямую к компетенции общего собрания участников ООО.

Порядок работы единоличного исполнительного органа прописывается в Уставе компании, а также может быть уточнен путем заключения договора на оказание услуг управления, заключаемым между предприятием и нанимаемым управленцем.

Нередко в Уставе предприятия содержится норма о создании дополнительного исполнительного органа в составе ООО, его называют коллегиальным. Избирается он на собрании учредителей на срок, указанный в Уставе. Компетенция и цели работы этого структурного подразделения также определяются общими сборами участников ООО.

Аудиторский орган управления ООО – Ревизионная комиссия

Количественный состав, сроки работы ревизоров – всё это определяется Уставом компании. Члены этого аудиторского органа имеют право изучать все документы предприятия, проводить любые проверки фактов, отраженных в документации.

Обязательной функциональной нагрузкой ревизоров является проверка ежегодных отчетов предприятия. Общее собрание участников не вправе утвердить эти документы без соответствующей визы ревизионной комиссии.

Несколько видов органов управления обществом с ограниченной ответственностью имеют различные полномочия и функциональную нагрузку. Даже самая крупная компания сможет обеспечить грамотный менеджмент и контроль ФХД, сформировав управленческие структуры должным образом.

Публикации

Как создать правление в ООО

Правление, как и директор, осуществляет руководство текущей деятельностью ООО. Оно не заменяет директора, а функционирует вместе с ним. Создавать его не обязательно, но в крупных компаниях его обычно создают.

Если участники решили создать правление, юристу нужно знать, как обеспечить юридическую чистоту при избрании его членов, чтобы в последующем деятельность правления была слаженной и организованной, а решения не были признаны недействительными.

В каком порядке нужно создавать правление

Создать правление можно только тогда, когда это предусмотрено уставом (п. 1 ст. 41 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).

Читать еще:  Закон саратовской области об административных правонарушениях

Если устав не предусматривает наличие в обществе правления, но требуется его создать, предварительно нужно внести изменения в устав на основании соответствующего решения общего собрания участников.

Правление не обязательно называть «правлением», это коллегиальный исполнительный орган, наименование которого закон оставляет на усмотрение участников.

В уставе нужно предусмотреть:

  • порядок избрания членов правления;
  • количество членов правления;
  • порядок оформления на должность членов правления;
  • срок полномочий правления;
  • компетенцию правления;
  • порядок деятельности и принятия решений.

Устав может не определять срок, в течение которого должно быть избрано правление. Пока оно не избрано, его функции выполняют органы, уполномоченные на это уставом или законом.

Избрать правление может общее собрание участников. Однако устав может относить этот вопрос и к компетенции совета директоров (п. 1 ст. 41 Закона об ООО).

Кандидатуры на места членов правления предлагает лицо, инициирующее общее собрание. При этом все участники имеют право предложить свои кандидатуры, равно как и предложить свои вопросы в повестку дня (п. 2 и 3 ст. 36 Закона об ООО). Устав может определять особый порядок отбора кандидатов для избрания в правление.

Если лицо (орган), созывающее собрание, не включит в список предложенного кандидата, участник вправе обжаловать это решение и потребовать включить его кандидата в список (п. 3 ст. 43 Закона об ООО). Это подтверждает судебная практика (постановление ФАС Центрального округа от 5 ноября 2008 г. № Ф10-4940/08 по делу № А68-753/08-44/16, данный судебный акт касается акционерного общества, но в отношении общества с ограниченной ответственностью такая практика тоже применима).

Количество членов правления может быть как нечетным, так и четным, закон это не ограничивает.

Порядок избрания членов правления законом не установлен. В связи с этим его нужно определить в уставе. Закон устанавливает только то, что функции председателя правления выполняет директор ООО (п. 1 ст. 41 Закона об ООО). Исключение составляет тот случай, когда полномочия директора переданы управляющему, тогда председателя нужно будет избрать дополнительно.

Членов правления можно избрать простым большинством голосов, если большее количество голосов не требуется в соответствии с уставом общества. При этом в уставе можно установить, что по этому вопросу должно проводиться кумулятивное голосование (п. 9 ст. 37 Закона об ООО), это позволит учитывать интересы миноритарных участников.

Если по каким-либо причинам с первого раза не получилось избрать правление в полном составе, можно созвать и провести новое общее собрание участников, на котором избрать правление заново либо избрать недостающих членов. Если этот вопрос отнесен к компетенции совета директоров, то можно провести новое заседание совета директоров.

При этом решения правления, которое сформировано в составе меньшем, чем это предусмотрено уставом, могут быть признаны недействительными как противоречащие уставу (п. 1 ст. 43 Закона об ООО).

Кто может быть избран в правление

Членом правления может быть не только один из участников ООО, но и любое иное физическое лицо. При проверке такого лица перед избранием нужно выяснить, не ограничено ли оно в дееспособности и не лишено ли права занимать такую должность.

При этом нужно учитывать, что член правления не сможет одновременно занимать некоторые должности в этом же ООО.

Статус членов правления

Как нужно оформить избранных лиц на посты членов правления, закон не устанавливает, оставляя это на усмотрение участников. Однако суд рассматривает отношения между обществом и членами правления как трудовые (п. 4 постановления Пленума Верховного суда РФ от 20 января 2003 г. № 2 «О некоторых вопросах, возникших в связи с принятием и введением в действие Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации»).

При этом с членами правления можно вообще не заключать договоры. В таком случае члены правления будут действовать на основании решения общего собрания участников (совета директоров), устава ООО и Положения о правлении. В любом случае то, как будут оформлены члены правления, нужно закрепить в уставе.

Если с членами правления заключить трудовые договоры, на них будут распространяться особенности регулирования труда, установленные Трудовым кодексом РФ для директора, в том числе касающиеся расторжения трудового договора, и другие правила (ст. 281 ТК РФ). Трудовые договоры с членами правления следует заключать на тот срок, на который избрано правление, то есть трудовой договор будет срочным.

Договоры с членами правления от имени общества должно подписывать лицо, уполномоченное тем органом, который их избрал, то есть общим собранием участников либо советом директоров.

Общее собрание участников определяет размер вознаграждения членов правления. Однако устав может относить этот вопрос и к компетенции совета директоров (подп. 3 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).

Поскольку закон не определяет права и обязанности членов правления, их нужно прописать в уставе или Положении о правлении. Кроме того, их можно прописать в трудовых договорах с членами правления и (или) их должностных инструкциях. При этом нужно учитывать отдельные положения, которые устанавливает закон.

Члены правления не вправе:

  • передавать свой голос иным лицам, в том числе другим членам правления (п. 5 ст. 32 Закона об ООО)

Члены правления обязаны:

  • по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества давать необходимые пояснения в устной или письменной форме (п. 2 ст. 47 Закона об ООО).

Члены правления вправе:

  • участвовать на общем собрании участников общества с правом совещательного голоса (п. 3 ст. 32 Закона об ООО).

Прекращение полномочий членов правления

Порядок прекращения полномочий членов правления законом не установлен, в связи с этим его нужно определить в уставе.

Если это не сделать, то полномочия правления прекратятся по истечению срока, на который оно избрано, либо в связи с решением общего собрания участников (совета директоров) о досрочном прекращении полномочий.Кроме того, члены правления могут сами отказаться от полномочий.

Ответственность членов правления

Члены правления несут ответственность за убытки, причиненные обществу их виновными действиями или бездействием (п. 2 ст. 44 Закона об ООО).

Под убытками следует понимать (п. 2 ст. 15 ГК РФ):

  • расходы, которые ООО произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права;
  • утрату или повреждение имущества ООО;
  • неполученные доходы, которые ООО получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено, то есть упущенную выгоду.

Общество и его участники вправе потребовать возместить убытки. Принудительное взыскание возможно только в судебном порядке. При этом истцу нужно будет доказать:

  • противоправность действий (бездействия) члена правления, являющегося ответчиком;
  • факт возникновения у общества убытков;
  • размер убытков;
  • причинно-следственную связь между ненадлежащим (неразумным и (или) недобросовестным) поведением члена правления и возникшими убытками.

В свою очередь ответчику нужно будет доказать отсутствие вины в причинении убытков. Это подтверждает судебная практика (постановление Президиума ВАС РФ от 12 апреля 2011 г. № 15201/10, в этом примере к ответственности привлекают генерального директора, однако к членам правления такая практика тоже может быть применима).

Кроме того, если участник считает, что правление приняло решение с нарушением закона или устава и это решение нарушает его права и законные интересы, он может в судебном порядке признать такое решение недействительным (п. 3 ст. 43 Закона об ООО).

Не будут нести ответственность те члены правления, которые голосовали против решения, повлекшего убытки, а также те, кто не принимал участия в голосовании.

Если виновны несколько лиц – они будут нести солидарную ответственность.

В редких случаях члены правления могут быть привлечены к административной или уголовной ответственности.
Административная ответственность может наступить, например, за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников, а также за нарушение требований Закона об ООО к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Уголовная ответственность может наступить, например, за участие в качестве организаторов, подстрекателей или пособников при присвоении или растрате чужого имущества (ст. 33 и 160 УК РФ), за злоупотребление должностными полномочиями (ст. 201 УК РФ, п. 11, 12 постановления Верховного суда РФ от 16 октября 2009 г. № 19 «По делам о злоупотреблении должностными полномочиями и превышении должностных полномочий»), а также по другим статьям Уголовного кодекса РФ.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector