Finance-union.ru

Деньги и власть
1 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Договор уступки доли в уставном капитале

Примерная форма договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (покупатель — иностранное юридическое лицо) (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

Договор уступки доли
в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (покупатель — иностранное юридическое лицо)

г. [ место заключения договора ]

[ число, месяц, год ]

[ полное наименование юридического лица ], в лице [ должность, Ф. И. О. руководителя организации, предприятия ], действующего на основании [ документ, подтверждающий полномочия ], именуемое в дальнейшем «Продавец», с одной стороны и [ полное наименование юридического лица ], в лице [ должность, Ф. И. О. руководителя фирмы ], действующего на на основании [ документ, подтверждающий полномочия ], именуемое в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, а вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Продавец продает, а Покупатель покупает долю в уставном капитале ООО «[ вписать нужное ]» (далее — Общество) в размере [ значение ] %.

1.2. Сведения об Обществе:

Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) — [ вписать нужное ].

Наименование регистрирующего органа — [ вписать нужное ].

Дата государственной регистрации — [ число, месяц, год ].

Место нахождения — [ вписать нужное ].

ИНН [ вписать нужное ].

Номинальная стоимость доли Продавца в уставном капитале Общества составляет [ значение ] рублей.

2. Гарантии Продавца

2.1. Продавец гарантирует, что им были надлежащим образом и в соответствии с требованиями Устава Общества и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» извещены участники Общества и само Общество о намерении продать долю с указанием цены и других условий ее продажи.

2.2. Согласно Уставу участники Общества и само Общество дали согласие на продажу доли третьему лицу, которое не является участником данного Общества.

3. Цена договора и порядок оплаты

3.1. Стоимость доли Продавца в уставном капитале Общества составляет [ цифрами и прописью ] евро.

3.2. Оплата будет производиться Покупателем в следующем порядке:

3.2.1. Аванс в размере [ значение ] % стоимости доли, что составляет [ цифрами и прописью ] евро, будет перечислен на банковский валютный счет Продавца, указанный в настоящем договоре, в течение [ значение ] дней с момента подписания настоящего договора.

3.2.2. Оставшаяся сумма в размере [ цифрами и прописью ] евро будет перечислена на банковский валютный счет Продавца в течение [ значение ] дней с момента подписания настоящего договора.

4. Права и обязанности Сторон

4.1. Продавец обязуется передать Покупателю долю в уставном капитале Общества.

4.2. Продавец гарантирует, что на момент заключения настоящего договора продаваемая доля не обременена правами третьих лиц, не состоит под арестом и запретом.

4.3. Продавец считается выполнившим свои обязательства по передаче доли в собственность Покупателя с момента подписания настоящего договора.

4.4. Покупатель обязан:

4.4.1. Уплатить Продавцу сумму, указанную в пункте 3.1. настоящего договора.

4.4.2. В течение [ значение ] дней с момента подписания настоящего договора письменно уведомить Общество о состоявшейся продаже доли в уставном капитале с представлением копии договора.

4.5. Покупатель считается выполнившим свои обязательства по оплате доли с момента зачисления суммы, указанной в пункте 3.1. настоящего договора, на валютный счет Продавца.

5. Обстоятельства непреодолимой силы

5.1. При наступлении обстоятельств непреодолимой силы, не зависящих от воли Сторон, сроки выполнения обязательств по настоящему договору продлеваются на тот период времени, в течение которого действовали эти обстоятельства и их последствия.

5.2. Если обстоятельства непреодолимой силы действуют в течение более [ значение ] месяцев, любая из Сторон вправе отказаться от дальнейшего выполнения обязательств по договору, причем ни одна из Сторон не будет требовать от другой возмещения возможных убытков.

5.3. Сторона, оказавшаяся не в состоянии выполнять свои обязательства по настоящему договору, обязана незамедлительно известить другую Сторону о наступлении и прекращении действия обстоятельств непреодолимой силы, препятствующих выполнению обязательств по настоящему договору.

6. Применимое право и разрешение споров

6.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами по настоящему договору или в связи с ним, будут разрешаться путем переговоров.

6.2. Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Международном коммерческом арбитражном суде при Торгово-промышленной палате Российской Федерации в соответствии с его Регламентом.

6.3. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны будут руководствоваться законодательством РФ.

7. Заключительные положения

7.1. Все уведомления и сообщения в рамках настоящего договора должны направляться Сторонами друг другу в письменной форме. Сообщения будут считаться полученными, если они направлены заказным письмом с уведомлением или доставлены в адрес получателя под расписку.

7.2. Настоящий договор подписан в двух аутентичных экземплярах на русском и [ вписать нужное ] языках — по одному для каждой из Сторон.

7.3. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами.

8. Реквизиты и подписи Сторон

Продавец: [ вписать нужное ]

Покупатель: [ вписать нужное ]

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Примерная форма договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (покупатель — иностранное юридическое лицо)

Разработана: Компания «Гарант», март 2008 г.

Уступка доли

  • Уступка преимущественного права покупки доли не допускается.» Как понимать?
  • Уступка доли внутри ООО от юр лица физ. лицам или дог дарения.
  • Поясните как приобретается право на долю через договор уступки?
  • Не могли бы Вы прислать типовой договор уступки долей ООО. Заранее спасибо.
  • Как оформляется (документы) уступка доли участника Общества другому участнику.
  • Уступка доли участника
  • Уступка доли в уставном капитале
  • Уступка доли в уставном капитале ООО
  • Уступка доли в ООО

1. Уступка преимущественного права покупки доли не допускается.» Как понимать?

1.1. Уважаемая Галина, это означает, что должны в первую очередь предложить выкупить другим собственникам, а не третьим лицам.
Всего хорошего, удачи вам.

1.2. А зачем вам это понимать. Значит выкупить можете только вы и свое право передать не можете как сособственник на преимущественный выкуп
С уважением к Вам, Филатов Евгений Павлович.

1.3. Преимущественное право покупки не может быть передано в порядке уступки права (цессии) иным лицам. Всего доброго.

1.4. Это означает, что преимущественным правом могут воспользоваться только остальные долевые собственники и свое право они не вправе передать третьим лицам.

1.5. Так а что тут понимать правом выкупа доли могут воспользоваться остальные собственники, а вот право передачи выкупа третьим лицам не передать.

1.6. Так и понимать. Буквально.
Такое право принадлежит лично вам и вы не имеете право уступить его другому лицу.

Счастья Вам, добра и благополучия, с уважением коллектив ООО «ОРИОН».

2. Уступка доли внутри ООО от юр лица физ. лицам или дог дарения.

2.1. Вопросы коммерческого характера являются платными. Получить консультацию на свой вопрос вы можете задав вип-вопрос либо обратившись в чат к любому юристу.

3. Поясните как приобретается право на долю через договор уступки?

3.1. Ваш вопрос очень непонятен. Обрисуйте ситуацию.

3.2. заключается договор об уступке права требования.
Все зависит от конкретной ситуации.

4. Не могли бы Вы прислать типовой договор уступки долей ООО. Заранее спасибо.

4.1. Типового договора уступки долей ООО не существует. Есть образцы, подготовленные различными юристами и юридическими фирмами. Если Вы укажите адрес своей электронной почты, то я вышлю Вам один из своих образцов.

5. Как оформляется (документы) уступка доли участника Общества другому участнику.

5.1. Ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» многие принципиальные вопросы по поводу перехода доли (части доли) участника ООО в уставном капитале общества к другим участникам общества отдает на усмотрение устава ООО. Поэтому надо внимательно ознакомиться с вашим уставом. Основные же моменты следующие:
1) Уступка доли (части доли) должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.
2) Само общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.
3) Согласия общества или других участников общества на совершение уступки доли (части доли) не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
4) Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
5) На основании совершенной уступки доли (части доли) в уставном капитале общества, по решению общего собрания участников общества вносятся соответствующие изменения в учредительные документы общества, которые подлежат государственной регистрации.

Читать еще:  Возврат взноса в уставный капитал учредителю

6.1. Если не можете договориться, то обращайтесь в суд. Цена однушки выше чем цена 1/2 доли в трехкомнатной квартире.

6.2. Необходимо детально вникать в вашу ситуацию. Если, как вы говорите, по брачному договору вам в личную собственность отходит 1-комн кв., а 3-комн. Кв. в совместном имуществе супругов, а муж предлагает, если я правильно понял, уступить ему 1-комн кв., а вам в замен он готов будет уступить свою долю в 3-комн. Кв., то конечно вам интереснее было бы получить в свою собственность полностью всю 3-комн кв., но нужно понимать насколько эти квартиры равноценны.

7.1. Без согласия дочери или ее нотариально заверенного согласия на продажу квартиры, Вы, к сожалению, не можете. В противном случае, т.е. без ее согласия, сделка будет признана недействительной. . Единственный выход — это продать другие 2/3 доли, но и здесь есть свои нюансы.

8.1. Вы не можете лишить собственника доли в праве собственности и, следовательно, снять его с регистрации по месту жительства в этой квартире. Придётся договариваться.
Если доля незначительна, не может быть реально выделена и бывший муж не имеет существенного интереса в её использовании, то выкупить её можно в судебном порядке по рыночной цене.
Если бывший муж не уплачивает алименты, припугните его ответственностью — вплоть до уголовной. Может, это сделает его более сговорчивым.

9.1. Если это Ваша квартира, то обращайтесь с заявлением в Росреестр. Если не Ваша, только в судебном порядке, в качестве обеспечения иска.

10.1. Если на застройщика подано заявление о признании его несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура наблюдения, то Вы должны подать заявление о признании права требования и в включение его в реестр требований кредиторов. Заявление подаётся в Арбитражный суд, который рассматривает дело о банкротстве. Копи заявления направляется должнику и арбитражному управляющему.

11.1. К сожалению действующее законодательство не предусматривает ситуации, которую Вы описываете в своем вопросе. Удачи и всего доброго.

Если он хочет продать свою долю, то первоочередное (преимущественное) право покупки есть у Вас.

Заставить вам ее продать Вы не сможете.

А на раздел автомобиля подать сможете, так он вам компенсирует половину стоимости автомобиля.

12.2. Можете, если супруг захочет продать Вам свою долю. Установление стоимости доли в праве собственности тоже является его правом. Обязать — оснований нет.

13.1. Можете оспорить, шансы есть, срок давности в три года идет с момента когда лицо узнало о нарушении своих;
«Семейный кодекс Российской Федерации» от 29.12.1995 N 223-ФЗ (ред. от 14.11.2017)
КонсультантПлюс: примечание.
О применении статьи 34 см. статью 169 настоящего Кодекса.
«»СК РФ Статья 34. Совместная собственность супругов

«»1. Имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.
«»2. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
3. Право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода.

Уступка долей в ООО

В связи с кардинальными изменениями, произошедшими в законодательстве об Обществах с ограниченной ответственностью, возникает необходимость детального анализа положений Федерального закона №312-ФЗ от 30 декабря 2008 г. «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», вступившего в силу с 1 июля 2009 года. Вопрос отчуждения долей в уставном капитале Общества (порядок проведения процедуры, а также права и обязанности сторон) регламентированный новым законодательством, вызывает у предпринимателей наибольшее число вопросов, поскольку содержит ряд существенных новелл по сравнению с прежним законодательством.

Согласно новому Закону, уставом ООО при его учреждении или внесении изменений может быть предусмотрена возможность выхода или запрет на выход из ООО участников, но одновременно с этим единственный участник не вправе выйти из ООО. П. 1 ст. 21 Федерального закона №312-ФЗ выделяет следующие основания перехода доли в уставном капитале ООО: гражданско-правовая сделка (договор купли-продажи, дарения, зачета встречного требования), правопреемство (наследование, переход права в результате реорганизации) и другие основания, установленные законом.

Во всех названных случаях отчуждения доли Законом предусмотрено, что доля участника может быть отчуждена только в той части, в которой она оплачена. Прежде чем получить право продажи доли в уставном капитале ООО третьему лицу участник, намеревающийся продать свою долю, должен направить другим участникам и Обществу (если это предусмотрено уставом ООО) оферту о намерении продажи доли. В этом случае должна быть проведена оценка цены доли.

Цена доли оговаривается непосредственно в уставе Общества, устанавливается в твердой денежной форме, и должна быть одинакова для всех участников ООО. Цена доли рассчитывается на основании ряда критериев, определяющих стоимость доли. Например, это может быть стоимость чистых активов ООО, балансовая стоимость активов ООО на последнюю отчетную дату, размер чистой прибыли ООО и другие.

В случае отказа участников ООО и самого ООО от права преимущественной покупки доли участник ООО, направивший Обществу оферту о намерении продать долю или часть доли в уставном капитале ООО, получает право продажи доли третьим лицам.

Уставом может быть предусмотрено право преимущественной покупки участником или Обществом части доли другого участника с тем, чтобы оставшаяся часть была отчуждена в пользу третьих лиц. В этом случае право на покупку третьим лицом доли в уставном капитале ООО возникает только после реализации своих прав другими участниками или Обществом.

Законом или уставом ООО может быть установлено условие получения согласия других участников ООО на продажу доли другим участникам или третьим лицам. Такое согласие считается полученным, если в течение 30-ти дней с момента получения Обществом оферты всеми участниками представлено согласие на продажу доли третьим лицам или в том случае, если не были представлены письменные отказы в продаже доли третьим лицам.

В случае необходимости получения согласия Общества на продажу доли такое согласие оформляется в виде решения уполномоченного органа либо в виде отказа в продаже доли в уставном капитале ООО (также в течение 30-ти дней с момента получением Обществом оферты). Отнесение данного вопроса к компетенции того или иного органа управления Общества оговаривается уставом ООО.

В случае, если со стороны других участников ООО или самого Общества нет отказов в отношении продажи доли — участник получает право продать свою долю в уставном капитале ООО третьему лицу. При этом сделка купли-продажи доли или части доли в уставном капитале ООО требует обязательного нотариального удостоверения, и несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки.

Задача нотариуса, совершающего удостоверение сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО, — проверка полномочий отчуждающего лица на распоряжение долей (или частью доли).

Полномочия лица, отчуждающего долю в уставном капитале ООО, подтверждаются следующими документами:

  1. нотариально удостоверенный договор купли-продажи, на основании которого доля или часть доли были приобретены;
  2. выписка из ЕГРЮЛ (со сведениями о принадлежности доли в уставном капитале данному лицу и со сведениями о размере доли). Если представлен дубликат нотариально удостоверенного договора — подается выписка из ЕГРЮЛ 10-дневной давности.
Читать еще:  Минимальный уставный капитал открытого акционерного общества

Если доля или часть доли были получены по основаниям, ранее не требовавшим нотариального удостоверения (правопреемство и др.), в налоговый орган представляются следующие документы:

  1. документ о переходе доли или части доли в уставном капитале ООО в порядке правопреемства;
  2. документ, выражающий содержание сделки, составленный в простой письменной форме;
  3. решение участника ООО о создании Общества (в случае учреждения Общества одним участником);
  4. нотариально удостоверенная копия договора об учреждении Общества (если Общество учреждено несколькими лицами);
  5. выписка из ЕГРЮЛ (30-дневной давности).

Нотариальное заверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО осуществляется по следующему алгоритму.

Нотариус проставляет отметку о совершении перехода доли или части доли на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого ранее были приобретены данные доля или часть доли. В течение 3-х дней с момента удостоверения данной сделки нотариус направляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, подписанное продавцом доли в уставном капитале ООО, с приложением договора или иного документа, на основании которых было осуществлено отчуждение доли или части доли.

Если доля переходит к приобретателю с установлением на нее залога или иных обременений — об этом делается соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Заявление в регистрирующий орган может быть направлено нотариусом по почте в трехдневный срок с получением уведомления о вручении, может быть представлено лично, а также может быть направлено с использованием компьютерных сетей или факсимильной связи (если такой порядок передачи заявления установлен действующим законодательством РФ).

В течение 3-х дней с момента нотариального удостоверения сделки нотариус представляет Обществу копии направленных в регистрирующий орган заявления о внесении изменений и договора или иного документа, на основании которых произойдет регистрация сделки (в том случае, если по соглашению сторон обязанность о доведении произошедших изменений до Общества не возложена на одну из сторон сделки). Юридически доля или часть доли в уставном капитале ООО переходит к лицу, ее приобретающую, с момента нотариального удостоверения сделки по отчуждению долей.

Идем на уступку. доли

Смена собственника доли в уставном капитале всегда влечет за собой серьезные последствия. И чтобы все планы участников этой сделки в одночасье не рухнули из-за какого-нибудь маленького недочета, необходимо четко представлять себе всю процедуру передачи доли с возможными «подводными камнями».

Коротко о главномПередача доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью встречается нередко. Например, участник может продать как всю долю, так и ее часть. Стать участником такой «передачи» может практически любой. «Уставную» долю можно, например, передать (как за плату, так и безвозмездно) одному или нескольким учредителям фирмы или любым другим гражданам (п. 1 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО).

Обратите внимание, что уступка доли – это не просто продажа вещи. Доля – это право требования к обществу, которое собственник вправе в любой момент «активировать». Чиновники и судьи также придерживаются этого мнения (письмо Минфина от 14 июня 2005 г. № 03-05-01-04/190, постановление ФАС Северо-Западного округа от 29 июля 2003 г. № А21-2538/ 03-С1).

Внимание на уставПомните, прежде чем «запускать» процесс передачи доли, необходимо очень внимательно изучить учредительные документы общества. Ведь учредители изначально могут прописать в них некоторые ограничения. Например, запрет на продажу доли или ее части третьим лицам.

Если этого запрета нет – все в порядке. Ну а если есть, то ищем пути, как его можно обойти. Самый простой способ – внести изменения в устав общества. Для этого необходимо созвать общее собрание учредителей и вынести вопрос аннулирования неугодного пункта на повестку дня. Если решение принято положительное, то после регистрации изменений в уставе долю можно продавать. Обратите внимание: этот способ можно использовать, только если лицо, продающее долю, контролирует принятие решений общим собранием участников. Или если остальные участники не имеют ничего против намечающейся сделки.

Впрочем, существует и другой способ. Для обхода такого запрета широко распространен договор дарения. Владелец доли «дарит» ее другому лицу, получая деньги по так называемым серым схемам. Однако стоит помнить, что этот способ опасен. Ведь если один из недовольных продажей участников обратится в суд, то судьи вполне могут признать сделку притворной. Так как, по сути, она прикрывает другой договор (п. 2 ст. 170 ГК).

Проверяем уставный капиталДалее надо проверить, оплачен ли уставный капитал общества. Обратите внимание, срок его оплаты учредители устанавливают в учредительных документах, и он не может быть более одного года (п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ). Доля участника общества может быть продана только в той части, в которой она уже оплачена (п. 3 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Любые сделки с неоплаченными долями уставного капитала ничтожны (ст. 168 ГК). В том случае, если уставный капитал оплачен учредителями общества полностью, можно спокойно двигаться дальше. Если нет – сделка значительно осложнится.

Впрочем, если сроки оплаты еще не упущены, то исправить ситуацию просто. Продавец просто должен доплатить не внесенную им часть вклада.

Если окажется, что срок уже пропущен – дело плохо. В этом случае неоплаченная часть доли учредителя полностью переходит к обществу с момента окончания срока, отведенного на ее оплату (п. 3, 4 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Заявляем о намеренияхЕсли первые два рубежа преодолены, то дальше нужно сообщить остальным учредителям о желании продать долю. Для этого учредитель-продавец пишет уведомление или заявление и направляет его потенциальным покупателям (п. 4. ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Если в уставе прописано, что фирма также обладает преимущественным правом покупки, предложение должно быть направлено и в ее адрес. О том, как оформить предложение, смотрите во врезе.

«Направить» уведомление можно разными способами. Либо отправить по почтовому адресу организации с описью вложения и уведомлением о вручении. Либо просто принести в канцелярию компании и попросить завизировать его как «входящее» с присвоением соответствующего номера. «Это лучше сделать для того, – поясняет адвокат Владимир Соколов, – чтобы при возникновении спора можно было подтвердить, что уведомление учредители получили».

Обратите внимание, что устав может позволять направлять уведомление участникам и через общество. В этом случае уведомление нужно принести в организацию.

«Покупное» преимуществоОбратите внимание – учредители фирмы имеют право первыми выкупить продаваемую долю. Это называется правом преимущественной покупки (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Такое право может быть и у самого общества, если это закреплено в уставе.

Участники могут обдумывать предложение о покупке в течение месяца с даты извещения (п. 4 ст. 21 Закона № 14-ЗФ). Обратите внимание, что устав может как увеличить, так и уменьшить этот период. Если преимущественное право участника все-таки нарушено, то обиженный учредитель может обратиться в суд и потребовать перевода на него прав и обязанностей нового покупателя. Так поступить может и фирма, если она в соответствии с уставом может быть покупателем доли. Для обращения в суд отведено три месяца (п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Обратите внимание, это специальный срок исковой давности (п. 1 ст. 197 ГК). После того как он окончится, оспорить нарушенное «преимущественное» право будет нельзя.

Отказ или согласиеДалее необходимо разобраться в том, как именно надо реагировать на «заманчивое предложение» остальным участникам фирмы. Однако в законах не содержится требований, чтобы участники обязательно ответили (либо согласием, либо отказом) на уведомление. Ведь если участник не ответит на предложение в течение 30 дней, оно автоматически считается отвергнутым, а согласие на сделку – полученным (п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Впрочем, некоторые фирмы прописывают в уставе обязанность участников дать письменный ответ, даже если он не протестует против сделки (п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). В этой ситуации уведомление о согласии с продажей участники могут направить в произвольной форме непосредственно продавцу на адрес его регистрации или в адрес фирмы. Если преимущественное право покупки есть и у общества, то необходим протокол общего собрания участников с решением о приобретении продаваемой доли. В данном случае этот документ должен содержать сведения об отказе фирмы от использования данного права.

Читать еще:  Минимальный уставной капитал фондов

Покупка – уступкаПри продаже доли некоторые участники обращают внимание на то, как называется договор. Поскольку доля в уставном капитале фирмы относится к категории имущественных прав, то речь в договоре будет идти скорее не о продаже, а об уступке прав (глава 24 «Перемена лиц в обязательстве» ГК).

«Однако, – объясняет Владимир Соколов, – применять в данном случае понятие “купля-продажа доли в уставном капитале“ также возможно. Ведь в законодательстве определено, что общие правила договоров купли-продажи применяются и к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (п. 4 ст. 454 ГК – прим. ред.). Поэтому, как именно будет называться договор, серьезного значения не имеет».

Обратите внимание: если согласие на приобретение доли выразили сразу несколько участников, то договоры заключаются с каждым из них. При этом доля делится между ними пропорционально их участию в уставном капитале. Устав может предусматривать и другой порядок распределения долей при продаже. В этом случае доля распределяется согласно уставу.

Сделку передачи доли совершают в простой письменной форме (п. 6 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Это означает, что стороны должны составить договор и подписать его. Но устав общества может содержать требование о нотариальном удостоверении договоров о передаче долей. В этом случае нотариальное «вмешательство» обязательно. Иначе сделка может быть признана недействительной (п. 6 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Последний штрих: внеочередное решение и регистрацияИтак, у продаваемой доли появился новый хозяин. Теперь необходимо провести внеочередное собрание участников общества, чтобы внести изменения в его учредительные документы.

Обратите внимание, что участник-покупатель, если его доля после покупки стала не менее 10 процентов всего уставного капитала, вправе потребовать созыва внеочередного собрания учредителей. Для этого вместе с остальными документами ему надо направить в адрес фирмы соответствующее требование. Требование составляют в произвольной форме. Получив его, руководитель общества обязан в течение пяти дней его рассмотреть и инициировать процедуру собрания. Если он этого не сделает или откажет в проведении собрания, то участник, владеющий 10 процентами уставного капитала (или несколько участников, в совокупности владеющих 10 процентами), вправе начать процедуру самостоятельно (ст. 35 Закона № 14-ФЗ).

Если же размер доли участника меньше, чем 10 процентов всего уставного капитала, то права созвать общее собрание у учредителя нет. Но несмотря на это, можно, как и в первом случае, подать руководителю «прошение» о проведении собрания. Правда, в данном случае все будет зависеть от доброй воли начальника. «Но не забывайте, – советует Владимир Соколов, – что директор обязан провести внеочередное собрание тогда, когда того требуют интересы общества и его участников (п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ – прим. автора). А “коррекция“ сведений о размере долей участников общества, чтобы они соответствовали действительности, – это весьма веская причина для созыва собрания “вне очереди“. И если директор манкирует своими обязанностями, то его действия можно оспорить в суде».

После того как общее собрание утвердит изменения в учредительных документах, останется лишь внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (сокращенно – ЕГРЮЛ). Подробнее о проблемах связанных с этой процедурой читайте в декабрьском номере за 2005 г.

После того как внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ и официальные подтверждения этого получены, процесс приобретения доли можно считать завершенным.

Примите в расчет Обратите внимание, что права и обязанности по отношению к обществу появляются у покупателя доли не с момента заключения договора и не после его нотариального удостоверения, если таковое необходимо, а лишь с момента письменного уведомления об этом общества (п. 6 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Как правило, уведомление о состоявшейся уступке составляется в произвольной форме (см. врез 2). Уведомление о переходе доли и просьбу о созыве внеочередного собрания участников лучше отдавать директору под расписку. Чтобы забывчивый руководитель случайно их не потерял.

Примерная форма договора уступки части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (продавец является единственным участником Общества)

уступки части доли в уставном капитале общества

с ограниченной ответственностью

(продавец является единственным участником Общества)

г. ________________________ «__» ______________ 20__г.

(место заключения договора) (дата заключения договора)

Гражданин(ка) _____________________________________, проживающий(ая)

по адресу: _____________________________________________________________,

паспорт серии ________ N ____________, выдан «___» ______________ 200_ г.

______________________________________________________, код подразделения

(наименование органа, выдавшего паспорт)

________, именуемый(ая) в дальнейшем «Продавец», действующий(ая) от свое-

го имени, с одной стороны и гражданин(ка) ______________________________,

проживающий(ая) по адресу: _____________________________________________,

паспорт серии ____________ N _______________, выдан «__» _________ 20_ г.

_____________________________________, код подразделения _______________,

(наименование органа, выдавшего паспорт)

именуемый(ая) в дальнейшем «Покупатель», действующий(ая) от своего имени,

с другой стороны, а вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий дого-

вор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Продавец, являясь единственным участником ООО «_____________»,

которому принадлежит 100% уставного капитала, продает, а Покупатель поку-

пает часть доли в размере ___% уставного капитала ООО «_________________»

1.2. Сведения об Обществе:

Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) — __________.

Наименование регистрирующего органа ______________________________.

Дата государственной регистрации «__» _______ 20__ г.

Место нахождения: ________________________________________________.

Номинальная стоимость части доли Продавца в уставном капитале Об-

щества составляет __ рублей.

2. Цена договора и порядок оплаты

2.1. Стоимость продаваемой части доли Продавца составляет _________

(цифрами и прописью)

2.2. Оплата будет произведена Покупателем единовременно в течение

____ дней с момента подписания настоящего договора.

2.3. Оплата производится наличными денежными средствами против рас-

3. Права и обязанности Сторон

3.1. Продавец обязуется:

3.1.1. передать Покупателю часть своей доли в уставном капитале

3.1.2. в течение ____ дней с момента подписания настоящего договора

внести изменения в Устав Общества.

3.2. Продавец гарантирует, что на момент заключения настоящего до-

говора продаваемая часть доли не обременена правами третьих лиц, под

арестом и запретом не состоит.

3.3. Продавец считается выполнившим свои обязательства по передаче

части доли в собственность Покупателя с момента государственной регистра-

ции изменений в учредительные документы Общества.

3.4. Покупатель обязан уплатить Продавцу сумму, указанную в

пункте 2.1. настоящего договора.

3.5. Покупатель считается выполнившим свои обязательства по оплате

части доли с момента передачи денег Продавцу.

3.6. Покупатель становится полноправным участником Общества со все-

ми вытекающими отсюда правами и обязанностями с момента государственной

регистрации изменений в учредительные документы Общества.

4. Обстоятельства непреодолимой силы

4.1. При наступлении обстоятельств непреодолимой силы, не зависящих

от воли Сторон, сроки выполнения обязательств по настоящему договору

продлеваются на тот период времени, в течение которого действовали эти

обстоятельства и их последствия.

4.2. Если обстоятельства непреодолимой силы действуют в течение

более _____ месяцев, любая из Сторон вправе отказаться от дальнейшего

выполнения обязательств по договору, причем ни одна из Сторон не будет

требовать от другой возмещения возможных убытков.

4.3. Сторона, оказавшаяся не в состоянии в ыполнять свои обяза-

тельства по настоящему договору, обязана незамедлительно известить дру-

гую Сторону о наступлении и прекращении действия обстоятельств непрео-

долимой силы, препятствующих выполнению обязательств по настоящему дого-

5. Применимое право и разрешение споров

5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторо-

нами по настоящему договору или в связи с ним, будут разрешаться путем

5.2. Если в процессе переговоров Стороны не достигнут согласия, то

споры и разногласия, возникшие из настоящего договора или в связи с ним,

подлежат рассмотрению в суде общей юрисдикции по месту нахождения ответ-

5.3. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором,

Стороны будут руководствоваться законодательством РФ.

6. Заключительные положения

6.1. Все уведомления и сообщения в рамках настоящего договора долж-

ны направляться Сторонами друг другу в письменной форме. Сообщения будут

считаться полученными, если они отправлены заказным письмом с уведомлени-

ем или доставлены адресату лично.

6.2. Настоящий договор подписан в двух аутентичных экземплярах на

русском языке — по одному для каждой из Сторон.

6.3. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector